Mezinárodní kupní smlouva, díl. I

V období progresivní globalizace světové ekonomiky a hospodářství jsou obchodní vztahy na mezistátní úrovni stále více běžné. Kupně - prodejní právní poměr, kde jeden ze subjektů je zahraniční, je vztahem s mezinárodním prvkem.

V níže uvedeném článku, jenž je rozčleněn do tří sérií publikovaných postupně, naleznete společně s přiblížením některých specifik také základní charakteristiku obsahu a formy mezinárodní kupní smlouvy, která je tak oblíbeným smluvním instrumentem používaným obchodníky při každodenním přes - hraničním obchodním styku.

Profesor Hendrych definuje Smlouvu o mezinárodní koupi zboží jako obchodní kupní smlouvu, na níž se podílí alespoň jeden účastník, který má sídlo nebo místo podnikání, popř. bydliště na území jiného státu než ostatní účastníci. Řídí se právem, které účastníci dohodli, jinak se považuje za odpovídající, aby se řídila právem země prodávajícího.

Kupní smlouva v mezinárodním obchodním styku vyžaduje zvláštní hmotně právní úpravu. Projevem toho je i mezinárodně sjednaná, a pro Českou republiku závazná, právní úprava týkající se Mezinárodní kupní smlouvy upravena v Úmluvě OSN o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 (tzv. Vídeňská úmluva). Smlouva o mezinárodní koupi zboží je v ní vymezena jako kupní smlouva mezi stranami, které mají místa podnikání v různých státech, jestliže tyto státy jsou smluvními státy nebo jestliže podle ustanovení mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu.

Jako každá smlouva, i kupní smlouva s mezinárodním prvkem je tvořena základními ustanoveními, která ji definují. Jsou to:

a) Předmět smlouvy (předmět dodávky). Ustanovení, v rámci kterého je podrobně charakterizován předmět prodeje (dodání), kterým je zboží, a to s důrazem na jeho přesnou specifikaci jak kvalitativních (jakost, materiál, provedení) tak kvantitativních (množství, objem, počet) vlastností.

b) Práva a povinnosti smluvních stran. Již z mezinárodních obchodních zvyklostí vyplývá, že mezi základní povinnosti prodávajícího v rámci mezinárodního obchodního poměru patří:

  1. Dodání zboží v den a v místě určeném ve smlouvě, nebo předání zboží dopravci k přepravě pro kupujícího.
  2. Předání dokladů vztahující se ke zboží, které potvrzují, že dodané zboží se hodí pro účely, pro něž se používá zboží téhož provedení, a má vlastnosti, které prodávající předložil kupujícímu jako vzorek, nebo předlohu, přičemž způsob předání (přeprava, obal) musí být přiměřeny k zachování a ochraně zboží.
  3. Převedení vlastnického práva ke zboží; jedním z předpokladů zdařilého převodu vlastnického práva je skutečnost, že na zboží neváznou žádné jiné práva třetích osob a převod vlastnictví z prodávajícího na kupujícího, tak bude perfektní.
  4. Vlastnictví přechází obvykle až zaplacením kupní ceny, co patří společně s převzetím zboží k základním povinnostem kupujícího vůči prodávajícímu, strany si mohou ve smlouvě ujednat výhradu vlastnictví, tato doložka znamená, že vlastnické právo k dodanému zboží přechází na kupujícího až řádným splacením kupní ceny.

transportc) Dopravní a dodací podmínky. Objednané vyrobené zboží se běžně předává k dopravě v terminálech buď v samotném přístavu, nebo ve vnitrozemském depu, způsob dodání lze ve smlouvě určit odkazem na doložky INCOTERMS, které vyjadřují hlavní povinnosti a dělení případného rizika a nákladů mezi prodávajícím a kupujícím. Doložky INCOTERMS jsou nejznámějšími a nejpoužívanějšími doložkami, které vznikly v praxi mezinárodního obchodu a bývají součástí obchodních smluv. Stanovují se soubory mezinárodních pravidel pro výklad doložek v zahraničním obchodě. Instituce, která pravidelně vytváří a aktualizuje znění souborů doložek INCOTEMRS je Mezinárodní obchodní komora v Paříži, naposledy byla aktualizace provedena v roce 2000. Doložky lze dělit podle různých kritérií (např. doložky odebrání, doložky dodání).

d) Kupní cena nebo způsob jejího určení. Cena vyjadřuje hodnotu prodávaného produktu s ohledem na danou transakci dle podmínek a ujednání stran, tak jako žádné jiné ustanovení mezinárodní kupní smlouvy, nemůže být ani ujednání o kupní ceně v rozporu se zásadami mezinárodního obchodního styku, či lex mercatoria (mezinárodními obchodními zvyklostmi).

Měnová doložka, která může být součástí smlouvy, slouží jako prostředek obrany proti kurzovním změnám, v rámci doložky je pak ujednán stabilní kurz a prodejce se nemusí obávat, že by platby za jeho zboží nepřiměřeně kulminovali v důsledku nestabilního měnového kurzu. V případě dlouhodobých kontraktů lze ujednat tzv. klouzavé doložky, které umožní cenu zase přiměřeně modifikovat.

Je na vůli každého obchodníka, rozhodne-li se udělit svému obchodnímu partnerovi slevu z kupní ceny a to buď za včasné, či předčasné plnění, tzv. skonto, nebo po splnění určitých množstevních, věrnostních odběrných kvót, tzv. rabat. Slevu z ceny je možné udělit také jako odškodnění za pozdní dodání, či při dodání poškozeného zboží, nebo zboží v menším množství.

Částečný výčet povinných náležitostí mezinárodní kupní smlouvy, který jsem v krátkém výše uvedeném textu  shrnula, však tímto zdaleka není u konce, v příští části třídílné série blogů věnované tématu mezinárodní kupní smlouvy, se budu zabývat platebními podmínkami v mezinárodním obchodním styku a charakteristikou ustanovení, které mají za úkol zabezpečení řádné identifikace a kontroly dodaného zboží a také ustanoveními, které zajišťují nárok na vymožení adekvátní náhrady škody v případě porušení některé ze smluvních povinností, takovými zajišťovacími prostředky mohou být zejména ujednání o smluvní pokutě, bankovní záruka, ustanovení o odpovědnosti za vady, dokumentární akreditiv, dokumentární inkaso.

Zdroje:

 HENDRYCH, D. a kolektiv: Právnický slovník, 3.vydání, 2009

KUČERA, Z., PAUKNEROVÁ, M., RŮŽIČKA, K. a kolektiv, Právo mezinárodního obchodu , vyd. Aleš Čeněk, s.r.o., Plzeň 2008

Napr. EXW - Ex works – ze závodu - ujednané místo, doložka INCOTERMS, která znamená, že prodávající splní povinnost dodávky, jestliže dá kupujícímu zboží k dispozici ve svém závodě.

DDU – Delivered Duty Unpaid... named place of destination – s dodáním clo neplaceno... ujednané místo, tato doložka INCOTERMS znamená, že prodávající splní svou povinnost dodání, jakmile dá zboží k dispozici v ujednaném místě v zemi dovozu. Prodávající nese všechny náklady a nebezpečí spojené s dodáním zboží (s vyjímkou cla, daní, etc.)

KUČERA, Z., PAUKNEROVÁ, M., RŮŽIČKA, K. a kolektiv, Právo mezinárodního obchodu , vyd. Aleš Čeněk, s.r.o., Plzeň 2008, str. 44