Anotace k předmětu

Datum 1. 1. 2021, spojené s významnou novelou zákona č. 90/2012 Sb., a datum 1. 1. 2014 dělí 7 let. Právě taková je doba od účinnosti hlavních pilířů rekodifikace soukromého práva, tj. nového občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.), zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a zákona o mezinárodním právu soukromém (zákon č. 91/2012 Sb.) Tato rekodifikace znamenala a dodnes znamená revoluci v českém soukromém právu a dotýká se významně i práva statutárních orgánů obchodních korporací. V předmětu se naučíte, jak přijímat nové společníky, vydávat dluhopisy, zakládat zahraniční pobočky, jak rozjet vlastní podnikání, koupit podíl v již zavedeném podniku nebo odloučit rizikovější segment svého podnikání do dceřiné společnosti. Společně vybereme vhodnou právní formu pro vaše podnikatelské aktivity. Naučíme Vás založit vybranou právnickou osobu nebo poradíme s přeměnou na jinou právní formu a vysvětlíme potenciální problémy při převodech obchodních podílů. Naučíme Vás, jak nastavit vztahy v rámci společnosti, mezi jednotlivými orgány právnické osoby stejně jako mezi společníky, jak připravit smlouvy o výkonu funkce a nastavit odpovědnost funkcionářů vůči právnické osobě. Vysvětlíme, jak zařídit formality spojené se svoláním a konáním valné hromady, podmínky pro rozdělení zisku a prevenci sporů při odvolávání členů volených orgánů.

 

Obsah předmětu

Předmět je rozdělen do dvou dílčích témat:

• Obchodní společnosti/obecná ustanovení

Pozornost věnujte zejména následujícím problémům: jak definuje nový zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon“) obchodní společnost, co jsou osobní a kapitálové společnosti a čím se odlišují, pojmům základní kapitál, vklady a podíly společníků, dále právnímu režimu peněžitých a nepeněžitých vkladů, úpravě jednání zakladatelů před vznikem společnosti a jeho závaznosti pro vzniklou společnost, definici vzniku, založení, likvidaci, zrušení a zániku společnosti., orgány obchodní korporace, vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, test insolvence, neplatnost obchodní korporace, družstvo.

• Obchodní společnosti/ jednotlivé typy

Pozornost věnujte zejména následujícím problémům: jak je definována obchodní společnost a kdo může být jejím společníkem včetně rozsahu jeho ručení a vkladů, jaké náležitosti musí obsahovat společenská smlouva, jak musí nebo může vypadat její firma, jak je upraveno rozhodování ve společnosti a její obchodní vedení, jak je dělen zisk a nesena ztráta, kdo je statutárním orgánem, a dále úpravě ručení společníků, zrušení a likvidaci obchodní společnosti, podobně jako otázce ručení členů statutárních orgánů obchodních korporací z titulu výkonu funkce.

 

Cíl předmětu

Cílem předmětu je objasnění právní úpravy obchodních korporací, tedy obchodních společností a družstev, a to jak z hlediska obecných ustanovení, platných pro všechny typy obchodních společností a družstev, tak i speciální právní úpravy jednotlivých typů, tedy veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, jakož i právní úpravy družstva a evropské družstevní společnosti.

Cílem předmětu je dále výklad novely zákona o obchodních korporacích z roku 2021 a pomoci studentovi zorientovat se v aktuální právní realitě a judikatuře soudů, která za posledních 7 let od rekodifikace napadla. Během modulu si student osvojí a naučí se operovat se základními pojmy zákona o obchodních korporacích ve vazbě na práva a povinnosti statutárních orgánů obchodních korporací, a budou mu vysvětlena témata jako správa obchodních korporací (tzv. corporate governance), systém rozložení práv a povinností mezi jednotlivými stranami zainteresovanými v obchodní korporaci, zejména mezi společníky (resp. akcionáři), statutárními orgány, výkonným managementem, věřiteli apod. Předmětem výkladu bude dále seznámení s riziky, kterým ve svých funkcích členové statutárních orgánů podle občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích čelí.

 

Struktura předmětu

Obchodní korporace

Obchodní rejstřík

Obchodní podíl

Převod obchodního podílu akcie a jiné cenné papíry

Volené orgány obchodní korporace

Valná hromada

Rozdělení zisku a výplata dividendy

Koncernové právo

Finanční asistence

Zvýšení a snížení základního kapitálu

Vklady do obchodních korporací

smlouva o výkonu funkce člena statutárního orgánu

souběh výkonu funkcí

odpovědnost členů statutárních orgánů

společnická žaloba

vyloučení z funkce

insolvenční test

rizika vyplývající z titulu výkonu funkce

odstoupení členů volených orgánů korporací

střet zájmů

 

Literatura

PELIKÁNOVÁ, I., ČERNÁ, S. a kol.: Obchodní právo II. Společnosti obchodního práva a družstva. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006.

PELIKÁNOVÁ, I.: Obchodní právo I. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2010.

ELIÁŠ, K. a kol.: Nový občanský zákoník s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. 1. vyd. Praha: Sagit, 2012.

DĚDIČ, J., ŠTENGLOVÁ, I., ČECH, P., KŘÍŽ, R.: Akciové společnosti, 7. vydání, C. H. Beck, 2012.

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013.

BĚLINA M. a kol., Pracovní právo, 6. doplněné a podstatně přepracované vydání, Praha: C. H. Beck, 2014.

LASÁK, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., DOLEŽIL, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích – Komentář. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014.

ČERNÁ, S.: Obchodní právo III. Akciová společnost. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006.

ČERNÁ, S., ŠTENGLOVÁ, I., PELIKÁNOVÁ, I. a kol.: Právo obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2015.

HURYCHOVÁ, K., BORSÍK, D.: Corporate governance: kolektivní monografie. Praha: Wolters Kluwer, 2015.

ČERNÁ, S., ŠTENGLOVÁ, I., PELIKÁNOVÁ, I., DĚDIČ, J. a kol.: Obchodní právo. Podnikatel. Podnikání. Závazky s účastí podnikatele. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2016.

ČECH, P. a ŠUK, P.: Právo obchodních společností: v praxi a pro praxi (nejen soudní). Vydání I. Praha: Ivana Hexnerová - BOVA POLYGON, 2016.

HURYCHOVÁ, K., TOMÁŠEK, P., ZVÁRA, M.: Obchodní korporace v judikatuře českých a zahraničních soudů. 1. vyd. Praha: Karolinum, 2016. Odborné články RADA, I. Souběh (funkce) člena statutárního orgánu a vedoucího zaměstnance. In Právní rozhledy, 2006, č. 1.

ČECH, P. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. In Právní rádce, 2007, č. 3.

ČECH, P. Zastoupení podnikatele osobami pověřenými při provozování podniku. In Právní rádce, 2007, č. 10.

ČERNÁ, S., ČECH, P. Kde jsou hranice obchodního vedení? In Právní fórum, 2008, č. 11.

ČECH, P. Statutární orgán, zaměstnanec, nebo od každého trochu? In Právní rádce, 2009, č. 2.

DOLEŽIL, T. Statutární orgán a zákonné zmocnění. In Jurisprudence, 2009, č. 2.

ŠTENGLOVÁ, I. Ještě několik poznámek k zákonnému zastoupení obchodní společnosti či družstva členem statutárního orgánu. In Obchodněprávní revue, 2009, č. 4.

HÜLLE, T. Zákon o obchodních korporacích: Temné kouty nového obchodního práva. In Ekonom, 2012, č. 12.

JOSKOVÁ, L. Rozdělení působnosti v rámci kolektivního orgánu a jeho dopad na odpovědnost. In Bulletin advokacie, 2014, č. 7-8. Redakce: VLÁDA: Řešení dopadů nového občanskéh