Mezinárodní kupní smlouva, díl III.

K druhům a následkům porušení smluvních podmínek kupní smlouvy v mezinárodním obchodním styku dochází zejména vadným a pozdním plněním, k tomu bych ráda uvedla, že jednou ze základních smluvních povinností je závazek každé smluvní strany splnit své smluvní povinnosti řádně a včas.

Problematiku porušení smluvních povinností na úrovni mezinárodní koupě zboží, upravuje Vídeňská úmluva o mezinárodní koupi zboží, která je přímo aplikovatelná na právní vztahy obchodníků, kteří mají místo svého podnikání na území států, jenž jsou smluvními státy Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží[1].   

Podle čl. 25 Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží porušení smlouvy jednou ze stran je podstatné, jestliže způsobuje takovou újmu druhé straně, že ji ve značné míře zbavuje toho, co tato strana je oprávněna očekávat podle smlouvy, ledaže strana porušující smlouvu nepředvídala takové důsledky a ani rozumná osoba v tomtéž postavení by je nepředvídala za týchž okolností[2]. Újma podle Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží v podstatě znamená, že je zmařen důvod, proč poškozená strana smlouvu uzavřela, což vede k tomu, že dále už nemá zájem na jejím plnění, a jejím druhotným cílem je odstoupení od smlouvy[3].

Nejčastějším druhem porušení smluvních podmínek při mezinárodním obchodním styku je pozdní dodání zboží, nebo dodání vadného zboží. Následky pozdního dodání, lze zhojit dodáním zboží v dodatečně určené lhůtě, přičemž častokrát může kupující požadovat slevu z kupní ceny, v případě, že zboží není dodáno ani v této lhůtě, je kupující oprávněn od smlouvy odstoupit z důvodu, že jednání prodejce (dodavatele) naplnilo okolnosti podstatného porušení smlouvy. Obdobně je tomu i v případě nepřevzetí zboží, či pozdní úhrady kupní ceny kupujícím.

nnn

V případech dodání vadného zboží, může kupující odstoupit od smlouvy, pokud takové zboží nemůže bez nadměrných obtíží použít či prodat, v opačném případě je oprávněn pouze požadovat náhradu za vadné zboží, nebo slevu z kupní ceny. Zárověn je kupující povinen prodávajícímu neprodleně oznámit jakékoliv vady, které u dodaného zboží objeví, podle článku 39 Vídeňské úmluvy by jinak neměl nárok na žádnou z forem náhrady škody dle jejich ustanovení. Určitá kontrola dodaného zboží kupujícím je tak zásadou, která má zamezit tomu, že škoda způsobená vadným zbožím, které nemá předpokládané materiální či funkční vlastnosti, jenž byly ujednány, nebude kupujícímu nahrazena.

a)      Ustanovení o odpovědnosti za vady dodaného zboží (záruka za jakost) bývá nedílnou součástí mezinárodní kupní smlouvy. Každý dodavatel (prodejce) odpovídá za to, že zboží má konkrétní kvantitativní a kvalitativní vlastnosti, které byly vymíněné v objednávce, či přímo v kupní smlouvě a to po určitou dobu od dodání zboží s ohledem na jeho druh a účel využití. Mezi významné vlastnosti, které musí dodané zboží splňovat, patří; množství, jakost, provedení a obal. V případě porušení takto vymezených podmínek týkajících se dodaného zboží je prodávající povinen nahradit prokázanou škodu, kterou tím kupujícímu způsobil a to jak případnou slevou z kupní ceny, tak případným dodáním nového zboží. Kupující má právo za určitých okolností, v případech podstatného porušení smlouvy na odstoupení od smlouvy, avšak podmínkou je, že kupující musí podstatné porušení smlouvy a souvislost se vzniknutou újmou prokázat. Prodávající je v takových případech povinen kupujícímu nahradit skutečnou škodu a ušlý zisk. Na druhou stranu k základním povinnostem kupujícího patří včasné převzetí zboží a zaplacení kupní ceny, přičemž v případě jejich nedodržení je povinen k zaplacení úroků z prodlení či úplné náhrady škody, kterou tím prodávajícímu způsobil[4].

b)      Smluvní pokuta. Ujednání o smluvní pokutě je ustanovením o sankci, a je často neopomenutelnou součástí každé kupní smlouvy a tedy i smluv na mezinárodní úrovni. Smluvní pokutu lze udělit v případě, že jedna ze stran poruší určité povinnosti plynoucí ji ze smlouvy, a to jak pozdním, nebo dodáním neúplného plnění, tak v případě dodání vadného zboží, nebo neposkytnutí součinnosti při jeho předání. Smluvní pokuta představuje sekundární povinnost uhradit určitou částku v penězích, nebo může spočívat v povinnosti, poskytnou jiné další plnění. Funkce smluvní pokuty je zajišťovací a působí motivačně vůči všem smluvním stranám, tak aby jejich povinnosti a dluhy byly řádně plněny. Úhradou smluvní pokuty není porušitel zproštěn své povinnosti splnit smluvní závazek.

c)      Průvodní dokumentace k dopravním a dodacím podmínkám. Dle povahy a druhu zboží si mohou smluvní strany v kupní smlouvě ujednat, případně tak mohou stanovit všeobecné obchodní podmínky prodejce, že prodávající je povinen poskytnout kupujícímu doklady související s prokázáním pravosti původu zboží (certifikát originality), nebo návody k užití zboží.

handsZpůsob dodání zboží musí být ujednán smluvními stranami předem, díky legislativní činnosti mezinárodních organizací, lze způsob dodání v kupní smlouvě určit jednoduše pouhým odkazem na doložky INCOTERMS, vydané a aktualizované dle potřeb a vývoje mezinárodního trhu, Mezinárodní obchodní komorou v Paříži. Se zvoleným způsobem dodání zboží souvisí i povinnost prodávajícího, případně dopravce, předat kupujícímu doklady o dodání zboží. Dokumenty předané prodávajícím nebo dopravcem kupujícímu, jsou podle zvoleného typu dopravy: náložní list - Bill of Landing, umožňující kupujícímu prodat nebo zastavit zboží v průběhu přepravy pouhým rubopisem, potvrzení o převzetí zboží na loď - Mate´s Receipt, doklad poskytující důkaz o dodání zboží, letecký nákladní list - Air Waybill, potvrzující přepravu zboží z letiště do letiště, nákladní list - Consigment Note, vydaný při mezinárodní železničné přepravě, nebo při mezinárodní silniční přepravě (CMR), doklad o balení - Packing List, dokument, který potvrzuje, co bylo naloženo do kamionu, do kontejneru, nebo do jiného obalu a prokazuje dodání zboží prodávajícím nebo dopravcem kupujícímu[5].

d)      Řešení sporů z mezinárodních kupních smluv. Významnou otázkou, která si zaslouží zvláštní ustanovení v každé mezinárodní kupní smlouvě, bývá volba způsobu rozhodování sporů  porušením některého z ustanovení kupní smlouvy, přičemž strany si mohou zvolit mezi vícero způsoby rozhodování a to jak v soudním řízení prostřednictvím soudů některého konkrétního státu (např. podle zásady lex fori bude spor rozhodovat obecní soud státu, ve kterém byla kupní smlouva uzavřena), tak prostřednictvím rozhodčího řízení nebo některou z forem alternativních metod rozhodování sporů (tzv. alternative dispute resolutions neboli ADR).

Vzhledem ke své rychlosti a neveřejnosti se v mezinárodním obchodním styku preferuje rozhodování sporů prostřednictvím rozhodčího řízení, podle pravidel některé mezinárodní rozhodčí instituce, jakou je například Rozhodčí soud při Mezinárodní obchodní komoře se sídlem v Paříži. Rozhodčí řízení má vůči soudnímu řízení několik nezanedbatelných výhod a to jednoinstančnost, protože v něm neexistuje odvolací ani dovolací řízení, s čím souvisí nižší náklady řízení, rychlost a větší důraz na autonomií vůle stran, které si sami mohou zvolit rozhodce, nebo rozhodčí senát a také ujednat podle jakých pravidel se bude rozhodčí spor rozhodovat, či jaké bude místo, kde se bude řízení konat. Nespornou výhodou je také přímá vykonatelnost rozhodčích nálezů vydaných v zahraničí, Newyorská Úmluva o uznání a výkonu rozhodčích nálezů z roku 1958, která byla potvrzena 150 smluvními státy, a které je Česká republika signatářským státem, stanoví postup a podmínky pro uznávání a výkon v zahraničí vydaných rozhodčích nálezů. Do tří měsíců od doručení rozhodčího nálezu může dotčená strana podat návrh na jeho zrušení českým soudem, a to z důvodu uvedených v § 31 Zákona o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů. Důvody mohou spočívat v nepřípustnosti rozhodčího řízení, ve vadách rozhodčí smlouvy, vadách vlastního procesu rozhodčího řízení, v rozporu s veřejným pořádkem či v porušení ustanovení na ochranu spotřebitele[6]. Pokud smluvní strany samy neuskuteční volbu mezi arbitrážním a soudním řízením, bude se eventuální spor rozhodovat podle Rozhodčích pravidel Mezinárodní obchodní komory v Paříži.

Závěr

Mezinárodní kupní smlouva je nejvhodnějším smluvním instrumentem určeným pro úpravu právních vztahů souvisejících s koupí zboží za účelem jeho dalšího prodeje. Je primárním a nejpoužívanějším smluvním instrumentem v oblasti mezinárodního obchodního styku, v rámci kterého je kromě jednotlivých ustanovení kupních smluv, vnitrostátních a mezinárodních právních norem nutno respektovat i zásady poctivosti a čestnosti při vzájemných obchodních jednáních, kdy je vzájemná důvěra smluvních stran předpokladem úspěšného podnikání a obchodování.


[1] Úmluva OSN o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 (Vídeňská úmluva)
[2]  KUČERA, Z., PAUKNEROVÁ, M., RŮŽIČKA, K. a kolektiv, Právo mezinárodního obchodu , vyd. Aleš Čeněk, s.r.o., Plzeň 2008, str. 237
[3] HERBOCZKOVÁ, J.: Podstatné porušení smlouvy podle Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, časopis Právní rozhledy 14/2009, str. 504
[4] KUČERA, Z. a kol.: Právo mezinárodního obchodu, vyd. Aleš Čeněk, Plzeň, 2008, str. 247
[5] ŠUBERT, M.: Vzorová mezinárodní kupní smlouva ICC, vyd. ICC Česká republika, 2006
[6] PAUKNEROVÁ, M., RŮŽIČKA, K.: Rekodifikované mezinárodní právo soukromé, vyd. UK v Praze, 2014